Entente de prêt et contrat de licence de l'appareil d'authentification pour produits d'investissement ADN

Dernière mise à jour : 10 mai 2016

Entente de prêt et contrat de licence de l’appareil d’authentification pour produits d’investissement ADN entre la Monnaie royale canadienne (la « MRC ») et vous (le « revendeur »)

ATTENDU QUE le revendeur souhaite participer au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN (défini ci-après) conformément aux modalités contenues dans les présentes.

ATTENDU QUE sous réserve du respect des critères d’admissibilité par le revendeur en vue de participer au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN à la satisfaction de la MRC, comme il est indiqué dans le formulaire de demande pertinent que doit soumettre le revendeur, la MRC convient de la participation du revendeur dans un tel programme, le tout selon les modalités contenues dans les présentes.

EN CONTREPARTIE, des promesses et des engagements réciproques énoncés ci-après, les parties conviennent de ce qui suit :

  1. INTERPRÉTATION
    1. Dans l’entente (telle qu’elle est définie ci­-dessous), les termes et expressions ci­-dessous ont les définitions suivantes :
       
      • « Entente » désigne la présente entente signée par les parties et tous les autres documents qui y sont précisés ou décrits comme faisant partie de la présente entente.
      • « Lecteur pour produits d’investissement ADN » désigne l’appareil et les logiciels connexes utilisés pour faciliter l’authentification des produits de métaux précieux de la MRC.
      • « Programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN » désigne le programme de la MRC dans le cadre duquel les revendeurs qualifiés et approuvés des produits de métaux précieux de la MRC ont accès au lecteur pour produits d’investissement ADN afin de faciliter l’authentification des produits de métaux précieux de la MRC, en plus d’avoir accès à certains documents de marketing et aux renseignements connexes, le tout tel que décrit dans les présentes.
      • « Renseignements confidentiels » désigne tout renseignement divulgué par la MRC, sous forme écrite, verbale ou visuelle, que la MRC qualifie de confidentiel lorsqu’elle le transmet ou qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentiel en raison de sa nature même ou des circonstances de sa divulgation, y compris notamment tout renseignement sur la recherche, les développements, la technologie, le savoir-faire, les prix, les finances, le marketing ainsi que les plans opérationnels et les listes des clients, tout essai ou toute évaluation du lecteur pour produits d’investissement ADN, et tout commentaire du revendeur en ce qui concerne la qualité et la convivialité du lecteur pour produits d’investissement ADN.
      • « Propriété intellectuelle » désigne toute propriété intellectuelle, étrangère ou domestique, de la MRC ou concédée à celle-ci (seule ou avec un ou plusieurs tiers), y compris notamment les découvertes, les inventions (brevetables ou non), les droits d’auteur, les noms commerciaux, les noms d’entreprise, les dessins industriels, les brevets et les demandes de brevet, les droits de conception, les droits sur la topographie, les concepts, les licences, les patrons, les logiciels, les codes sources, les informations techniques, les méthodes, les compositions, les formules, les spécifications, les procédures, les dessins, les marques de commerce, les secrets industriels et le savoir-faire.
      • « Point d’utilisation » a le sens qui lui est donné au paragraphe 5.1.
      • « Produits de métaux précieux de la MRC » désigne les produits de métaux précieux fabriqués par ou pour le compte de la MRC qui figurent à l’annexe A ci-joint.
      • « Guide d’utilisateur » a le sens qui lui est donné au paragraphe 6.2.
  2. DURÉE
    1. L’entente est conditionnelle au respect des critères d’admissibilité par le revendeur, en vue de participer au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN à la satisfaction de la MRC, comme il est inscrit dans le formulaire de demande pertinent devant être soumis par le revendeur. L’entente entre en vigueur à la date à laquelle la MRC confirme par écrit au revendeur qu’il a respecté ces critères et qu’il est autorisé à participer au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN, et se poursuivra jusqu’à sa résiliation par une des parties conformément à la clause 17.
  3. PROGRAMME À L’INTENTION DES MARCHANDS DE PRODUITS D’INVESTISSEMENT ADN
    1. Sous réserve du paiement des frais indiqués à la clause 4 ci-dessous et du respect des modalités de l’entente par le revendeur de façon continue, la MRC doit :
      1. fournir au revendeur un (1) lecteur pour produits d’investissement ADN qu’il devra utiliser conformément aux modalités des présentes; il est possible de se procurer des lecteurs pour produits d’investissement ADN additionnels en communiquant avec la MRC par courriel à l’adresse technologieadn@monnaie.ca; des frais supplémentaires s’appliquent pour les lecteurs pour produits d’investissement ADN additionnels;
      2. identifier le revendeur comme un membre du programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN sur le site Web connexe de la MRC;
      3. donner accès au revendeur à un site en ligne réservé aux membres où il pourra télécharger divers documents de marketing, des photos de produits et des vidéos relatifs à des produits de métaux précieux de la MRC;
      4. informer à l’avance le revendeur des lancements des produits d’investissement de la MRC, de temps à autre.
  4. FRAIS
    1. Le revendeur doit payer à la MRC un montant de cinq cents dollars américains (500 $ US), taxes applicables en sus, par carte de crédit lorsque la MRC l’informe que le lecteur pour produits d’investissement ADN a été expédié. L’information sur la carte de crédit doit être fournie dès l’obtention de l’autorisation de participer au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN.
    2. Des frais supplémentaires s’appliquent pour les commandes de lecteurs pour produits d’investissement ADN additionnels; l’utilisation de lecteurs pour produits d’investissement ADN additionnels est assujettie aux modalités de l’entente.
  5. LIVRAISON
    1. La MRC doit organiser la livraison du lecteur pour produits d’investissement ADN aux installations du revendeur indiquées dans le formulaire de demande relatif au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN (le « point d’utilisation »).
  6. INSTALLATION ET UTILISATION
    1. Le revendeur doit commander les services de télécommunications requis afin d’utiliser le lecteur pour produits d’investissement ADN; les coûts associés à ces services de télécommunications doivent être assumés par le revendeur.
    2. Le revendeur doit installer, déployer, activer et utiliser le lecteur pour produits d’investissement ADN conformément au Guide de l’utilisateur ci-joint à l’annexe B (le « Guide de l’utilisateur »), lequel peut être modifié de temps à autre par la MRC en envoyant un avis écrit au revendeur et conformément aux procédures pouvant être fournies par la MRC de temps à autre.
    3. Il incombe au revendeur de s’assurer qu’il répond aux exigences du système énoncées dans le Guide de l’utilisateur relativement à l’utilisation du lecteur pour produits d’investissement ADN; tout coût connexe devra être assumé par le revendeur.
    4. Le revendeur s’engage à utiliser le lecteur pour produits d’investissement ADN uniquement pour faciliter l’authentification des produits de métaux précieux de la MRC, et à s’en servir uniquement au point d’utilisation.
  7. ENTRETIEN ET SÉCURITÉ
    1. Le revendeur sera tenu responsable des pertes, des vols ou des dommages au lecteur pour produits d’investissement ADN, abstraction faite de l’usure normale. Le revendeur doit informer immédiatement la MRC de toute perte, de tout vol ou de tout dommage au lecteur pour produits d’investissement ADN, et verser une indemnité à la MRC à cet égard. La MRC a le droit d’inspecter le lecteur pour produits d’investissement ADN et d’effectuer tout ajustement et/ou toute réparation qu’elle estime appropriée, avec préavis au revendeur.
  8. PROPRIÉTÉ ET LICENCE
    1. Le lecteur pour produits d’investissement ADN est prêté au revendeur; le titre et la propriété du lecteur pour produits d’investissement ADN appartiennent à la MRC.
    2. Comme c’est le cas entre le revendeur et la MRC, tout droit de propriété intellectuelle se rapportant au lecteur pour produits d’investissement ADN appartient à la MRC. Par les présentes, la MRC accorde au revendeur une licence restreinte, libre de redevances (à l’exception des frais payables conformément à la clause 4) afin d’utiliser le lecteur pour produits d’investissement ADN dans le seul but de faciliter l’authentification des produits de métaux précieux de la MRC, tout au long de la période de validité de l’entente. Cette licence ne permet pas au revendeur d’utiliser le lecteur pour produits d’investissement ADN à d’autres fins. À l’exclusion de ce qui est expressément prévu aux présentes, aucun droit ou licence additionnel n’est accordé ou impliqué. Le revendeur ne doit pas louer, vendre, céder ou transférer le lecteur pour produits d’investissement ADN ni faire de la rétro‑ingénierie de l’appareil, le désassembler ou le décompiler.
  9. COMMENTAIRES
    1. Tout commentaire fourni par le revendeur en ce qui a trait au lecteur pour produits d’investissement ADN, y compris notamment tout commentaire ou toute suggestion relativement à la modification, à la correction, à l’amélioration ou à la modernisation du lecteur pour produits d’investissement ADN doit appartenir uniquement à la MRC qui peut l’utiliser à différentes fins.
  10. PUBILICITÉ ET PROMOTION
    1. Le revendeur ne doit pas faire la publicité ou la promotion du lecteur pour produits d’investissement ADN sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de la MRC.
  11. CONFIDENTIALITÉ
    1. Sauf si la loi l’exige, le revendeur doit assurer la confidentialité des renseignements confidentiels et ne peut les utiliser que pour les fins établies dans l’entente.
  12. PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE
    1. Le revendeur doit, à la demande de la MRC, recueillir l’adresse courriel de ses clients qui souhaitent acheter des produits de métaux précieux de la MRC et qui souhaitent que le revendeur utilise le lecteur pour produits d’investissement ADN afin de faciliter l’authentification des produits de métaux précieux de la MRC. Les adresses de courriel seront recueillies uniquement pour que la MRC puisse leur envoyer, par courriel, une confirmation des résultats des vérifications effectuées sur le lecteur pour produits d’investissement ADN.
    2. Comme c’est le cas entre le revendeur et la MRC, les adresses de courriel des clients respectifs appartiennent à la MRC. Le revendeur doit assurer la protection et la confidentialité de ces adresses de courriel, et ne doit pas les utiliser, les copier, les divulguer, les céder ou les supprimer, sauf aux fins établies dans les présentes, sans l’autorisation écrite expresse de la MRC. Les adresses de courriel doivent être divulguées uniquement au personnel du revendeur en cas de nécessité absolue pour l’exécution de l’entente.
    3. À la demande de la MRC, le revendeur doit, conformément aux instructions fournies par la MRC, lui fournir les adresses de courriel de la façon et dans le format demandés par cette dernière, et/ou supprimer les courriels par le biais de réseaux protégés et fournir immédiatement à la MRC une confirmation écrite de la suppression. À la fourniture des adresses de courriel à la MRC, le revendeur ne sera pas autorisé à conserver les adresses de courriel quelle qu’en soit la forme et devra veiller à ce qu’aucune trace des adresses de courriel ne reste en sa possession. En aucun cas, le revendeur ne doit conserver les adresses de courriel quelle qu’en soit la forme à la fin ou à la résiliation de l’entente.
    4. Le revendeur doit immédiatement informer par écrit la MRC de tout manquement aux obligations susmentionnées en ce qui a trait à la collecte, l’utilisation, la divulgation non autorisée, la fourniture et/ou la suppression des adresses de courriel. Sans limiter la généralité de tout autre engagement d’indemnisation conformément à l’entente, le revendeur doit dédommager, défendre et exonérer la MRC ainsi que ses employés, dirigeants, administrateurs et mandataires de toute réclamation, poursuite ou demande réelle ou d’une tentative à cet égard découlant d’un manquement aux obligations susmentionnées en ce qui a trait à la collecte, à l’utilisation, à la divulgation non autorisée, à la fourniture et/ou à la suppression des adresses de courriel.
  13. EXONÉRATION DES GARANTIES
    1. Dans la pleine mesure permise par la loi applicable, la MRC fournit le lecteur pour produits d’investissement ADN et tout service de soutien (s’il y a lieu) « tel quel » et avec tous défauts et rejette toute garantie et toute condition expresse, implicite ou prévue par la loi, y compris notamment toute garantie ou toute condition implicite liée à sa qualité marchande, à l’adaptation à une fin particulière, à l’absence de virus, à l’exactitude et à l’exhaustivité des réponses ou des résultats, à l’absence de négligence ou à l’effort professionnel, et à la prestation de services de soutien ou au défaut de les fournir. Il n’existe aucune garantie ou condition de titre, de jouissance paisible, de possession paisible, de correspondance de description ou d’absence de contrefaçon en ce qui a trait au lecteur pour produits d’investissement ADN. Le revendeur est responsable de tout risque relatif à la qualité et au rendement du lecteur pour produits d’investissement ADN et des services de soutien, s’il y a lieu.
  14. EXCLUSION DU RECOURS EN DOMMAGES
    1. Dans la pleine mesure permise par la loi applicable, en aucun cas la MRC ne sera tenue responsable des dommages indirects, généraux, particuliers, accidentels, indirects ou consécutifs, quels qu’ils soient (y compris notamment les dommages liés à des pertes de profit ou d’information confidentielle ou autre information, à l’interruption des activités, au préjudice personnel, à l’atteinte à la vie privée, ou à tout manquement à une obligation de bonne foi ou de diligence raisonnable, à la négligence et à toute autre perte pécuniaire ou autre quelle qu’elle soit) découlant de l’utilisation ou de l’incapacité d’utilisation du lecteur pour produits d’investissement ADN ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit, de la prestation ou de l’omission de fournir les services de soutien, ou de toute disposition de l’entente ou relativement à celle-ci, même en cas de faute, de délit (y compris la négligence), de responsabilité stricte, d’inexécution de contrat ou de manquement aux obligations de garantie de la MRC, même si elle a été avisée de la possibilité de tels dommages.
  15. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ ET RECOURS
    1. Nonobstant tout dommage que le revendeur pourrait subir pour quelque raison que ce soit (y compris notamment tous les dommages susmentionnés), l’entière responsabilité de la MRC en vertu de l’entente, et le recours exclusif du revendeur doivent être limités à dix dollars canadiens (10 $ CAN). Les limitations, les exclusions et les avis susmentionnés doivent s’appliquer dans la pleine mesure permise par la loi applicable, même si un recours ne permet pas d’atteindre son but essentiel.
  16. INDEMNITÉ
    1. La MRC doit dédommager, défendre et exonérer le revendeur ainsi que ses employés, dirigeants et administrateurs de toute réclamation, poursuite ou demande réelle ou d’une tentative à cet égard découlant de l’utilisation par le revendeur du lecteur pour produits d’investissement ADN en vertu des modalités de l’entente, et qui allègue ou maintient que le lecteur pour produits d’investissement ADN viole les droits de propriété intellectuelle (y compris les brevets, les marques de commerce, les droits d’auteur et les secrets industriels) de tout tiers.
    2. Le revendeur doit dédommager, défendre et exonérer la MRC ainsi que ses employés, dirigeants, administrateurs et mandataires de toute réclamation, poursuite ou demande réelle ou d’une tentative à cet égard découlant de l’utilisation du lecteur pour produits d’investissement ADN.
  17. RÉSILIATION POUR DES RAISONS DE COMMODITÉ
    1. Nonobstant ce qui est prévu dans l’entente, chaque partie peut, à sa discrétion, résilier l’entente en donnant à l’autre partie un préavis écrit de trente (30) jours civils à cet égard. Le revendeur ne pourra réclamer aucune somme au titre de compensation ou d’indemnité ni à l’égard de dommages ou de pertes de profits découlant de la résiliation de l’entente par la MRC.
    2. Si le revendeur met fin à l’entente en vertu du paragraphe 17.1 dans les soixante (60) jours civils suivant la date d’entrée en vigueur de l’entente, la MRC doit rembourser les frais de cinq cents dollars américains payés par le revendeur en vertu de la clause 4; ces frais ne seront pas remboursés en cas de résiliation par l’une ou l’autre des parties en vertu du paragraphe 17.1 après la période de soixante (60) jours civils.
  18. RENVOI DU LECTEUR POUR PRODUITS D’INVESTISSEMENT ADN
    1. Dès l’échéance ou la résiliation anticipée de l’entente, le revendeur doit coordonner le renvoi du lecteur pour produits d’investissement ADN aux installations de la MRC situées à l’adresse indiquée au paragraphe 19.1, et en assumer les coûts.
  19. AVIS
    1. Tout avis donné en vertu de l’entente sera fait par écrit, et envoyé à l’adresse suivante par messager, courrier recommandé affranchi ou courriel :

    2. Si l'avis est envoyé à la MRC :
      Monnaie royale canadienne
      320, promenade Sussex
      Ottawa (Ontario) K1A 0G8
      Canada
      À l’attention de : Équipe Produits d’investissement ADN
      Courriel : technologieadn@monnaie.ca

      Si l’avis est envoyé au revendeur :
      Pour communiquer avec le revendeur, la MRC doit utiliser les coordonnées fournies dans le formulaire de demande relative au programme à l’intention des marchands de produits d’investissement ADN. Le revendeur peut modifier son adresse aux fins de notification en informant la MRC par courriel à l’adresse : technologieadn@monnaie.ca.

    3. Tout avis envoyé sera considéré comme remis : i) au moment de sa réception, s’il est envoyé par messager; ii) lorsqu’une confirmation de sa réception est reçue, s’il est envoyé par courriel; ou iii) dix (10) jours ouvrables après la date de son envoi, s’il est envoyé par courrier recommandé.
  20. DROITS, RECOURS, POUVOIRS ET POUVOIRS DISCRÉTIONNAIRES
    1. Tous les droits, recours, pouvoirs et pouvoirs discrétionnaires accordés ou acquis par la MRC en vertu de l’entente ou d’une loi sont cumulatifs, non pas exclusifs.
  21. MODIFICATION
    1. À l’exception des frais précisés à la clause 4, la MRC peut modifier les modalités de l’entente en tout temps en informant le revendeur que les modalités ont changé et en affichant une version révisée de l’entente sur son site Web. La version révisée entrera en vigueur lorsque le revendeur aura été informé que les modalités ont changé. S’il ne veut pas être lié par l’entente modifiée, le revendeur doit cesser d’utiliser le lecteur pour produits d’investissement ADN et résilier l’entente conformément à la clause 17. L’entente continuera de régir l’utilisation antérieure du lecteur pour produits d’investissement ADN par le revendeur.
  22. MAINTIEN DES CLAUSES
    1. Les obligations de toutes les parties en matière de confidentialité, d’indemnisation, de déclarations et de garanties prévues dans l’entente, de même que les dispositions qui, selon ce qui est raisonnable de présumer, devraient demeurer en vigueur en raison de la nature des droits ou obligations, demeureront applicables malgré l’expiration ou la résiliation de l’entente, en plus de toute autre disposition qui demeure en vigueur par effet de la loi.
  23. LOIS APPLICABLES ET ARBITRAGE
    1. L’entente et toutes les questions qui y sont liées, qu’elles figurent dans le contrat, la loi, le délit (ce qui comprend notamment la négligence) ou ailleurs, sont régies et interprétées conformément aux lois en vigueur dans la province de l’Ontario (sans donner effet au choix des principes de lois applicables).
    2. Tout différend résultant de l’entente ou y étant associé, y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, doit être soumis à l’arbitrage et réglé de façon définitive par celui­-ci, conformément à la Loi sur l’arbitrage commercial (Canada), et à toute modification y étant apportée. Il y aura un (1) arbitre. L’arbitrage se déroulera dans la ville d’Ottawa, en Ontario, au Canada. Les langues devant être utilisées durant les procédures d’arbitrage sont l’anglais et/ou le français. Les procédures, les observations et les récompenses en lien avec tout recours des présentes doivent demeurer confidentielles dans la mesure permise par la loi.
  24. CESSION
    1. Le revendeur ne doit pas céder l’entente sans avoir obtenu au préalable le consentement discrétionnaire écrit de la MRC. Toute cession effectuée sans ce consentement est nulle et sans effet. Une cession pourrait être valide à la suite de l’exécution d’une entente de cession signée par la MRC, le revendeur et le cessionnaire.
    2. La cession de l’entente ne relèverait pas le revendeur de ses obligations en vertu de l’entente et n’imposerait aucune responsabilité à la MRC.
  25. ENTENTE INTÉGRALE
    1. L’entente constitue l’entente intégrale conclue entre les parties aux présentes relativement aux questions abordées en l’espèce, et elle remplace l’ensemble des négociations et des documents antérieurs à l’égard de ces questions.
  26. ÉLIMINATION DE L'EMBALLAGE DU LECTEUR POUR PRODUITS D'INVESTISSEMENT ADN
    1. Le revendeur sera chargé de l'élimination, respectueuse de l’environnement, de l'emballage du lecteur pour produits d'investissement ADN conformément aux lois municipales, provinciales, fédérales et étatiques applicables, y compris, sans toutefois s'y limiter à l'ordonnance allemande d'élimination des emballages qui peut être modifiée de temps à autre. Cela peut comprendre, au besoin, assumer toutes les obligations financières pour se conformer aux obligations en matière d'élimination des emballages.
Annexe A – Produits de métaux précieux de la MRC

Produits de métaux précieux de la MRC
Pièce à la Feuille d’érable en or de 1 t oz, 1/2 t oz, 1/4 t oz, 1/10 t oz et 1/20 t oz
Pièce à la Feuille d’érable en argent (tous les poids)


Annexe B – Guide de l’utilisateur relatif au lecteur pour produits d’investissement ADN
Consulter le Guide de l'utilisateur – Lecteur ADN pour produits d'investissement